ZINZINO AB (PUBL.): KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ZINZINO AB DEN 27 MAJ 2024

Aktieägarna i Zinzino AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 27 maj 2024 kl. 13.30 i bolagets lokaler på Hulda Mellgrens gata 5 i Göteborg. Inregistrering börjar kl. 13.15.

Det är bolagets ambition att webbsända stämman för att på distans kunna ta del av stämman.

RÄTT ATT DELTA I BOLAGSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 17 maj 2024, samt

2. dels senast fredagen den 24 maj 2024 anmält sin avsikt att delta i årsstämman enligt nedan föreskrifter.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att deltaga i årsstämman tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, måste var genomförd senast tisdagen den 21 maj 2024 . Förvaltaren bör därför underrättas i god tid före denna tidpunkt.

SÅ ANMÄLER MAN SIG

Anmälan om deltagande i stämman kan ske på följande sätt:

• per post till Zinzino AB, Hulda Mellgrens gata 5, 421 32 Västra Frölunda, eller
• per e-post till fredrik.nielsen@zinzino.com

Vid anmälan skall aktieägaren uppge:

• Namn
• Person-/organisationsnummer
• Adress och telefonnummer dagtid
• I förekommande fall namn på och antal (högst två) biträden som skall medfölja aktieägaren

vid stämman.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och kommer även finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.zinzino.com. Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar insändas till bolaget i god tid före bolagsstämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Beslut om att sända en videoupptagning av stämman via Internet

5. Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet.

6. Godkännande av dagordningen.

7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

8. Anförande av verkställande direktören.

9. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

10. Beslut

1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2023
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen 
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer som skall väljas av stämman.

12. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisor.

13. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande samt revisor.

14. Beslut om fastställande av principer för valberedningen.

15. Beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning av fordran till Enhanzz AG.

16. Beslut om emissionsbemyndigande för företrädesemissioner.

17. Beslut om emissionsbemyndigande för riktade emissioner.

18. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.

19. Beslut om justeringsbemyndigande.

20. Stämmans avslutande.

VALBEREDNING

I enlighet med beslut av årsstämman 2023 har en valberedning inrättats. Valberedningen består av Magnus Götenfelt (representerar Saele Invest AS och familjen Saele), Cecilia Halldner (representerar Cashflow Holding ApS, Peter Sörensen) och Hans Jacobsson (styrelseordförande i Zinzino AB) Valberedningens ordförande är Magnus Götenfelt.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Hans Jacobsson eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman

Punkt 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer som skall väljas av stämman

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter och noll styrelsesuppleant samt att antalet revisorer ska vara en.

Punkt 12. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska höjas med 7% för ordförande och 6% för övriga ledamöter jämfört med föregående år och utgå med totalt 1 180 000 kronor, varav 320 000 kronor till ordföranden, 180 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter, 60 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 35 000 kronor till ledamot i revisionsutskottet samt 25 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 20 000 till ledamot i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 13. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande samt revisor

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av ledamöterna Hans Jacobsson, Staffan Hillberg, Pierre Mårtensson, Ingela Nordenhav samt Anna Frick.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma,  av det registrerade revisionsbolaget BDO Göteborg AB (BDO) till bolagets revisor. BDO har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Katarina Eklund kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 14. Beslut om fastställande av principer för valberedningen.

Valberedningen föreslår att stämman även fortsättningsvis ska ha en valberedning att utses och verka enligt nedanstående principer. Principerna motsvarar föregående års principer för valberedningen.

Styrelsens ordförande ska senast vid utgången av oktober 2024 kontakta de två röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna baserat på ägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september månad före årsstämman och ber dem utse en ledamot vardera att ingå i valberedningen. Om någon av de två röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna avstår från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare sett till ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen. Mandatperioden ska löpa intill dess att ny valberedning har utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma i bolaget. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten ha rätt att utse ny ledamot. I valberedningens uppdrag ingår att inför årsstämman 2024 lämna förslag till (i) ordförande vid årsstämman, (ii) antalet styrelseledamöter, (iii) arvoden till styrelseledamöterna och annan ersättning för utskottsarbete, (iv) val av och beslut om arvode till revisor, (v) val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande, samt (vi) principer för valberedningen.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 10 (b) – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen och verkställande direktören i Zinzino AB (publ)     

föreslår att till förfogande stående vinstmedel                                         228 470 538

Disponeras på följande sätt:

Till aktieägarna utdelas 3 kronor per aktie                                              101 824 788

I ny räkning överföres                                                                             126 645 750

Totalt                                                                                                      228 470 538

Som avstämningsdag för erhållande av kontantutdelning föreslår styrelsen onsdagen den 29 maj 2024, vilket innebär att sista dag för handel med aktier inklusive utdelning är måndagen den 27 maj 2024. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske måndagen den 3 juni 2024 genom Euroclear Sweden AB.

Vid den tidpunkt då styrelsen har lämnat sitt förslag uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 33 941 596, varav 5 113 392 A-aktier och 28 828 204 B-aktier. Summan av ovan föreslagen utdelning om 101 824 788 kronor kan komma att ändras om bolaget emitterar nya aktier innan avstämningsdagen för utdelning.

Motivering

Styrelsen har föreslagit att årsstämman 2024 beslutar om vinstdisposition innebärande att det till aktieägarna utdelas 3 kronor per aktie genom en ordinarie utdelning. Den totala vinstutdelningen uppgår således till sammanlagt till 101 824 788 kronor.

Bolagets utdelningspolicy säger att Zinzino skall dela ut minst 50% av koncernens nettoresultat så länge som soliditeten och likviditeten tillåter detta. Genom den goda lönsamheten under 2023 i har det skapats utrymme till ökad aktieutdelning under 2024. Förslaget ligger inom ramen för den policy för vinstutdelning som antagits av bolaget.

Styrelsens uppfattning är att den föreslagna utdelningen ej hindrar bolaget från att fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt, ej heller att fullgöra erforderliga investeringar. Den föreslagna utdelningen kan därmed försvaras med hänsyn till vad som anförs i ABL 17 kap 3 § 2-3 st (försiktighetsregeln).

Beträffande bolagets redovisade resultat för räkenskaper, ställningen per bokslutsdagen samt finansiering och kapitalanvändning under året, hänvisas till bolagets årsredovisning 2023 som finns publicerad på www.zinzino.com.

Punkt 15. Beslut om riktad nyemission med betalning genom kvittning av fordran till Enhanzz AG.

Zinzino förvärvade den 5 april 2022 bolaget Enhanzz IP AG inklusive IP-rättigheter till dess varumärken HANZZ+HEIDII och YU. Dessutom förvärvades Enhanzz Global AG med tillhörande distributörsorganisation samt varulager. Zinzino betalade en fast köpeskilling om 1 mEUR fördelat på 75% kontanta medel och 25% nyemitterade Zinzino B-aktier. Dessutom tillkom villkorade tilläggsköpeskillingar baserat på försäljningsutvecklingen genererat av den förvärvade distributörsorganisationen under perioden 2022–2026. De totala tilläggsköpeskillingarna beräknas uppgå till 3,8 mEUR men kan vid maximalt utfall uppgå till 6 mEUR och skall till 100% regleras med nyemitterade Zinzino-aktier. Den kontanta delen av köpeskillingen finansierades med egen kassa.

Nu föreslår styrelsen att stämman beslutar om att emittera Zinzino B-aktier till för den delen av tilläggsköpeskillingen som föll ut under 2023 enligt gällande villkor.

Styrelsen föreslår därför stämman att besluta om att öka aktiekapitalet med 11 027 kronor genom att emittera 110 270 nya B-aktier. Ny B-aktie medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Rätten att teckna de 110 270 B-aktierna tillkommer enbart Enhanzz AG. Teckning av nya aktier ska ske på separat teckningslista senast den 15 juni 2024, styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning av likviden för aktierna sker genom kvittning av Enhanzz AG :s fordran på Zinzino AB uppgående till 9 108 328 SEK. Teckningskursen för varje nytecknad aktie uppgår till 82,60 SEK. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra det förvärv som den aktuella kvittningsbara fordran härrör sig från. Möjligheten att genom riktade nyemissioner kunna genomföra strategiskt viktiga förvärv för bolaget är av stor verksamhetsmässig vikt för bolaget. Detta talar enligt styrelsen sammantaget och med tillräcklig styrka för att det ligger i bolagets och aktieägarnas intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Den aktuella teckningskursen följer de principer som anges i aktuellt aktieöverlåtelseavtal, som i sin tur fastställdes efter långtgående förhandlingar med tecknaren. Teckningskursen anses således av styrelsen som marknadsmässig.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16. Beslut om emissionsbemyndigande för företrädesemissioner

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av B-aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor med beaktande av aktieägarnas företrädesrätt. Eventuella teckningsoptioner eller konvertibeln utgivna under detta bemyndigande ska berättiga till teckning av B-aktier.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen. Antalet B-aktier som ska kunna emitteras respektive antalet B-aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet B-aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om antal aktier och aktiekapital.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

Punkt 20. Beslut om emissionsbemyndigande för riktade emissioner

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av B-aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Eventuella teckningsoptioner eller konvertibeln utgivna under detta bemyndigande ska berättiga till teckning av B-aktier.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen. Antalet B-aktier som ska kunna emitteras respektive antalet B-aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet B-aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till 3 000 000 B-aktier.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 33 941 596, varav 5 113 392 aktier av serie A och 28 828 204 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 7 996 212,40. Bolaget innehar inga egna aktier.

Summorna kan komma att ändras om bolaget emitterar nya aktier innan årsstämman.

AKTIEÄGARNAS RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncernföretag som avses ovan.

TILLHANDAHÅLLANDE AV HANDLINGAR

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor med adress Hulda Mellgrens Gata 5, 421 32 Västra Frölunda, samt på dess hemsida, www.zinzino.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Göteborg i april 2024

Zinzino AB

Styrelsen

Länk till kallelsen:

https://www.zinzino.com/site/SE/sv-SE/om-oss/investerare/

För mer information vänligen kontakta:

Dag Bergheim Pettersen CEO Zinzino +47 (0) 932 25 700, email: dag@zinzino.com

Fredrik Nielsen CFO Zinzino +46 707 900 174, email: fredrik.nielsen@zinzino.com

Bilder för fri publicering:

marketing@zinzino.com

Certified Adviser: Carnegie Investment Bank AB (publ.)