KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ZINZINO AB (PUBL.)

Aktieägarna i Zinzino AB (publ), org. nr 556733-1045 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 20 maj 2021

FORMER FÖR ÅRSSTÄMMAN 2021

Mot bakgrund av den extraordinära situation samhället befinner sig i på grund av Coronaviruset, kommer formerna för årsstämman i Zinzino AB 2021 att anpassas därefter. Med hänsyn tagen till såväl aktieägarnas som bolagsrepresentanternas hälsa samt det pågående arbetet med att begränsa smittspridningen kommer årsstämman att genomföras utan möjlighet till fysiskt deltagande.

Med hänsyn tagen till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat genomföra årsstämman enbart genom poströstning. Information gällande de av årsstämman fattade besluten offentliggörs på Bolagets hemsida www.zinzino.com torsdagen den 20 maj 2021 så snart resultatet av röstningen vid årsstämman kan fastställas.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman 2021 ska: 

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 11 maj 2021,

- dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna i avsnittet ”POSTRÖSTNING” nedan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 11 maj 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 13 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING

Aktieägarna utövar sin rösträtt på årsstämman endast genom poströstning på förhand enligt 22 § lagen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags och föreningsstämmor. För röstning används ett digitalt formulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats:

https://www.zinzino.com/site/SE/sv-SE/page/About/Corporate-Info/General-Meeting.

Det krävs inte någon separat anmälan, utan ett inskickat poströstningsformulär ses som anmälan.

Tjänsten för digital poströstning tillhandahålls av Poströsta.se (www.postrosta.se) och ägare med frågor om formuläret kan kontakta support@postrosta.se för assistans.

Poströsterna och därmed också anmälan till stämman ska vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 19 maj 2021.  

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt som bifogas det digitala poströstningsformuläret tillsammans med registreringsbevis för ägare som är juridiska personer. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats:

https://www.zinzino.com/site/SE/sv-SE/page/About/Corporate-Info/General-Meeting

Information om de fattade besluten offentliggörs på dagen för stämman, så snart utfallet av poströstningen är sammanställt.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen ska anstå till en så kallad fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

BEGÄRAN AV UPPLYSNINGAR

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Zinzino AB, Hulda Mellgrens gata 5, 421 32 Västra Frölunda, Sverige. Begäran om upplysningar kan även lämnas per e-post till shares@zinzino.com.

Frågor ska vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 10 maj 2021. Begärda upplysningar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida senast fredagen den 14 maj 2021 tillsammans med en webcast av verkställande direktörens anförande.

Upplysningarna kommer även finnas tillgängliga på Bolagets kontor, Hulda Mellgrens gata 5, 421 32 Västra Frölunda.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Anförande av verkställande direktören.

8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

9. Beslut

a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2020

b. om fördelning av de till årsstämmans förfogande stående vinstmedlen.

c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

10. Valberedningens redogörelse för sitt arbete.

11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som skall väljas av stämman.

12. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisor.

13. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

14. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.

15. Beslut om teckningsoptioner.

16. Beslut om emissionsbemyndigande för företrädesemissioner.

17. Beslut om emissionsbemyndigande för riktade emissioner.

18. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen.

19. Beslut om ändring av bolagsordningen.

20. Bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av beslut hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

21. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2 - Ordförande vid stämman

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen Hans Jacobsson, styrelseordförande i Zinzino AB.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Eftersom alla röster avges på förhand är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande, baserat på de poströster som kommit in i behörig ordning.

Punkt 5 - Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att Fredrik Nielsen och Staffan Hillberg utses till att justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 9 (b) - Fördelning av de till årsstämmans förfogande stående vinstmedlen

Styrelsen föreslår att utdelning skall utgå med 1,25 kronor per aktie genom en ordinarie utdelning på 1,00 kronor per aktie och extra utdelning på 0,25 kronor per aktie vid samma utdelningstillfälle. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen måndagen den 24 maj 2021. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske torsdag den 27 maj 2021 genom Euroclear Sweden AB.

Punkt 10 – 13 Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer, arvode till styrelseledamöterna och revisor samt val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

I enlighet med beslut av årsstämman 2020 har en valberedning inrättats. Valberedningen består av Magnus Götenfelt (representerar Saele Invest AS och familjen Saele), Cecilia Halldner (Representerar Cashflow Holding ApS, Peter Sörensen) och Hans Jacobsson (styrelseordförande i Zinzino AB) Valberedningens ordförande är Magnus Götenfelt.

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan styrelsesuppleant.

Styrelsearvode föreslås utgå med totalt 980 000 kronor, varav 280 000 kronor till ordföranden, 160 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter, 25 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 15 000 kronor till ledamot i revisionsutskottet samt 10 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 10 000 till ledamot i ersättningsutskottet.

Valberedningen har som omval av revisor föreslagit PwC AB, med auktoriserade revisorn Fredrik Göransson som huvudansvarig revisor. Arvode till revisorerna skall under mandattiden utgå enligt av revisionsutskottet godkänd faktura.

Valberedningen har till omval för 1 år föreslagit:

Styrelsens ordförande: Hans Jacobsson

Ordinarie ledamot: Staffan Hillberg

Ordinarie ledamot: Pierre Mårtensson

Ordinarie ledamot: Ingela Nordenhav

Samt nyval av: Ordinarie ledamot Anna Frick

Anna Frick, Född 1968   

Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Anna har arbetat med kommunikation och digital transformation och sitter idag bl a i styrelsen för Fortnox AB (publ), Cell Impact AB (publ), Leo Vegas AB (publ), Lohilo Foods AB (publ), Odd Molly International AB (publ), Svea Ekonomi AB, Above Agency AB och stiftelsen War Child.

Punkt 14 - Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att en ny valberedning ska utses inför årsstämman 2022 genom att styrelsens ordförande – senast vid utgången av oktober 2021 – kontaktar de två röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna baserat på ägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september månad före årsstämman och ber dem utse en ledamot vardera att ingå i valberedningen. Om någon av de två röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna avstår från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare sett till ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen. Mandatperioden ska löpa intill dess att ny valberedning har utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma i Bolaget. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten ha rätt att utse ny ledamot. I valberedningens uppdrag ingår att inför årsstämman 2022 lämna förslag till (i) ordförande vid årsstämman, (ii) antalet styrelseledamöter, (iii) arvoden till styrelseledamöterna och annan ersättning för utskottsarbete, (iv) val av och beslut om arvode till revisor, (v) val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande, samt (vi) process för utseende av ny valberedning och förändringar i instruktionen för denna.

Punkt 15 - Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 800 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 8 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,  dotterbolaget Zinzino Nordic AB, org.nr 556646-5893 ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom bolagets ledning, medarbetare och nyckelpersoner samt personer i den externa distributörsorganisationen kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt]. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet på separat teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av (1) B-aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med Bolagsverkets registrering av teckningsoptionerna till och med den 31 maj 2026 till en teckningskurs inom ett intervall mellan 120 kronor – 170 kronor som fastställes av styrelsen på basis av aktuell aktiekurs i samband med stämmotillfället. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången från och med räkenskapsåret aktierna tecknas.

Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt nedan får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga optionsvillkoren, Bilaga A.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare:

Kategori	Högsta antal optioner/person	Högsta antal optioner/kategori
Nyckelpersoner i den externa försäljningsorganisationen	100 000	400 000
Koncernledning och försäljningsledning(högst 20 personer)	40 000	350 000
Nyckelanställda (högst 10 personer)	5 000	50 000

 

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Optioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare, bl.a. i samband med eventuellt införande av nya tjänster/befattningar i bolaget. Dessa nya medarbetade ska inte medräknas i de högsta belopp som anges under respektive befattningskategori, dock att högsta antal optioner per kategori inte ska påverkas. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Anmälan och tilldelning

Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare i annan kategori varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån kategoritillhörighet, personalkategori och anmält antal teckningsoptioner. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med 50 procent.

Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. En preliminär uträkning av teckningsoptionernas marknadsvärde med beaktande av nuvarande omständigheter visar ett marknadsvärde per teckningsoption på 2 kronor.

De anställda kommer att förvärva teckningsoptionerna till det marknadsvärde som fastställts. Betalning ska ske kontant.

Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 800 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 2 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren samt beaktat redan utestående teckningsoptioner.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till anställda.

Teckningsoptionsprogrammet kommer endast att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Utöver nu föreslaget incitamentsprogram finns idag två utestående optionsprogram. Båda programmen är till största del riktade mot den externa distributörsorganisationen i koncernen men även med viss tilldelning till medarbetare på bolaget. Det första optionsprogrammet omfattar 800 000 teckningsoptioner till ett lösenpris om

18 kronor som löper ut 2024-05-31 varav 50 000 tecknats av ledningsgruppen i koncernen. Övriga teckningsoptioner i programmet har tecknats av bolagets externa distributörer. Det andra optionsprogrammet omfattar 1 000 000 teckningsoptioner till ett lösenpris om 45 kronor som löper ut 2025-05-31 varav 220 000 tecknats av ledningsgrupp i koncernen, 51 000 av nyckelmedarbetare och 22 100 av övrig personal i koncernen. Övriga teckningsoptioner i programmet har tecknats av bolagets externa distributörer.

Om samtliga teckningsoptioner utställda per 2021-04-30 utnyttjas för nyteckning av 1 800 000 aktier kommer utspädning av aktiekapitalet uppgå till totalt ca 5%.

Instruktion till styrelsen

Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt ovan.

Punkt 16 - Beslut om emissionsbemyndigande för företrädesemissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om företrädesemission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Styrelsen skall kunna besluta om företrädesemission med eller utan bestämmelse om kvittning eller eljest med villkor.

Punkt 17 - Beslut om emissionsbemyndigande för riktade emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission på marknadsmässiga villkor av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen skall dock inte kunna fatta beslut som innebär att sammanlagt mer än 3 000 000 B-aktier tillkommer.

Punkt 18 - Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen

Styrelsen för Zinzino AB (publ) föreslår att årsstämman 2021 beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande:

Riktlinjernas omfattning m.m.

Dessa riktlinjer omfattar de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i Zinzino AB (publ):s koncernledning, nedan gemensamt kallade ”ledande befattningshavare”. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Riktlinjerna skall gälla tills vidare, dock som längst till årsstämman 2025.

Främjande av Zinzinos affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet 

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Zinzino strävar efter att bli det ledande direktförsäljningsbolaget i världen. För att uppnå detta arbetar bolaget för att växa försäljningen och skapa ytterligare lönsamhet på bolagets olika marknader. Det är centralt för Zinzino att skapa drivkrafter bland ledande befattningshavare för engagemang, framåtanda och aktiviteter som driver försäljning och lönsamhet samtidig som de stärker Zinzinos varumärke på ett långsiktigt hållbart sätt. Ersättningen till ledande befattningshavare ska säkerställa att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare samt att ledningen har rätt fokus och uppmuntras till rätt beteenden. Ersättningsformerna ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga utifrån förutsättningarna på de marknader där Zinzino verkar och utformas på ett sätt så att de motiverar ledande befattningshavare att göra sitt yttersta för att skapa aktieägarvärde. Individuella ersättningsnivåer baseras på erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation samt det land inom vilket befattningshavaren har sin anställning. Dessa riktlinjer bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet på det sätt som framgår nedan i fråga om kriterier för rörlig ersättning samt bidrar till bolagets möjlighet att långsiktigt knyta kvalificerade medarbetare till verksamheten.

Principer för olika typer av ersättning

Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och bestå av grundlön (fast kontant ersättning), rörlig kontant lön, pensionsförmåner samt övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast ersättning

Den fasta ersättningen, grundlönen, ska baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområde, befogenheter, kompetens, erfarenhet och prestation.  

Rörlig ersättning

Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets tillväxtstrategi och långsiktiga värdeskapande. 

Årlig rörlig ersättning

För ledande befattningshavare ska den årliga rörliga ersättningen (årlig bonus) vara maximerad till 50 % av den fasta årliga grundlönen för Verkställande direktör och 8,3% för övriga ledande befattningshavare. Den rörliga ersättningen ska baseras på de mål som uppställs av styrelsen. Målen är relaterade till EBITDA- resultat och omsättningstillväxt. Samtliga medlemmar i koncernledningen har samma mål för årlig rörlig ersättning i syfte att främja aktieägarnas intressen, företagets värdegrund och gemensamt sträva efter att uppnå bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och en hållbar utveckling av företaget. 

Fastställande av utfall för rörlig ersättning m.m.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning har avslutats ska styrelsen på förslag av ersättningsutskottet fastställa i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. I sin bedömning av uppfyllda kriterier har styrelsen på förslag av ersättningsutskottet möjlighet att medge undantag från uppställda mål på de grunder som anges i punkt 5 nedan. Såvitt avser uppfyllandet av finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen med de eventuella justeringar som styrelsen på förhand fastställt vid implementeringen av programmet. Rörlig kontant ersättning utbetalas efter avslutad mätperiod (årlig rörlig ersättning).

Zinzino arbetar aktivt med att säkerställa att bolaget sköts på ett så hållbart, ansvarsfullt och effektivt sätt som möjligt samt att tillämplig lagstiftning och övrigt regelverk följs. Zinzino tillämpar också interna regler som innefattar en uppförandekod och olika koncernomfattande styrdokument (policies, instruktioner och riktlinjer) på en rad områden. Någon rörlig ersättning ska inte utgå och rörlig ersättning ska kunna krävas åter, om ledande befattningshavare agerat i strid med dessa regler, principer eller bolagets uppförandekod. Någon rörlig ersättning ska ej utgå om resultat före skatt är negativt. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder. 

Annan rörlig ersättning

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100% av grundlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. Utöver ovanstående rörliga ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram enligt ovan. 

Pension och sjukförsäkring        

Pensionsrätt för verkställande direktören ska gälla från 65 års ålder. Pensionspremier för verkställande direktör ska uppgå till högst 30% av den fasta grundlönen och vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

För andra ledande befattningshavare är pensionsåldern också 65 år. Pensionsavtalet anger att pensionspremien ska uppgå till max 30% av den pensionsgrundande lönen och vara premiebestämda enligt ITP2. Inga pensionsåtaganden är träffade för styrelseledamöter som ej har fast anställning i något koncernföretag. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än de svenska reglerna får vederbörliga anpassningar ske avseende pensionsförmåner och övriga förmåner för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, t.ex. tjänstebil, extra sjukvårdsförsäkring och företagshälsovård, ska kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam. Det samlade värdet av dessa förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15% av den fasta grundlönen.

Villkor vid uppsägning

Ledande befattningshavare ska vara anställd tillsvidare.  Mellan företaget och verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om 12 månader. Vid uppsägning från företagets sida utgår lön i 12 månader även om den verkställande direktören är arbetsbefriad. Mellan företaget och andra ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om 3-6 månader.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten som lämnas för första gången 2022.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har sedan tidigare ett inrättat ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa ses över årligen av styrelsen och läggs fram för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman, dock som längst till årsstämman 2025. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. 

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar detta och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, en hållbar utveckling av företaget eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Övrigt

Riktlinjerna innebär en ersättningsnivå som i huvudsak överensstämmer med verksamhetsåret 2020.

Uppgift om ersättning m.m. till ledande befattningshavare under verksamhetsåret 2020 framgår på sidan 83 (del av not 8 i årsredovisningen för 2020), inklusive eventuella tidigare beslutade ersättningar som ännu inte förfallit till betalning.

Punkt 19 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsens beslutsförslag om ändring av bolagsordningen

Styrelsen för Zinzino AB (publ) föreslår att § 10 i bolagsordningen ändras enligt nedan, för att vara förenlig med den nya lydelsen av aktiebolagslagen, och att nuvarande § 10 i bolagsordningen tas bort samt att vissa redaktionella ändringar genomförs.

Nuvarande lydelse § 10 Anmälan

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels varar upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman.

Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Föreslagen ny lydelse § 10 Anmälan        

Aktieägare, som vill deltaga i förhandlingarna vid bolagsstämman, skall göra anmälan till bolaget senast kl 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman.

Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Styrelsen föreslår vidare att nuvarande §14 tas bort och ersätts med en ny §11 för att möjliggöra fullmaktsinsamling och poströstning vid bolagsstämmor.

Nuvarande lydelse § 14 Fullmaktsinsamling

Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i ABL 7 kap

4 § andra stycket.

Föreslagen ny lydelse § 11 Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen föreslår slutligen nedan två ändringar i bolagsordningen, vilka föranleds av tidigare genomförda lagändringar, samt att omnumrering sker så att gamla § 11 blir § 12, gamla §12 blir 13 och gamla §13 blir §14.

Nuvarande lydelse § 1 Firma

Bolagets firma är Zinzino AB (publ).

Föreslagen ny lydelse § 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Zinzino AB. Bolaget är publikt (publ).

Nuvarande lydelse § 11 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Föreslagen ny lydelse § 12 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

ANMÄRKNINGAR

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För beslut i enlighet med förslaget enligt punkt 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För beslut i enlighet med förslaget enligt punkt 19 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte erforderliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt på bolagets huvudkontor i Göteborg från och med den 28 april 2021 och sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

 

Göteborg i april 2021

Zinzino AB

Styrelsen

 

För mer information vänligen kontakta:

Dag Bergheim Pettersen CEO Zinzino +47 (0) 932 25 700, zinzino.com

Bilder för fri publicering:

Marcus Tollbom +46 (0) 70 190 03 12, marcus.tollbom@zinzino.com

Certified Adviser: Erik Penser Bank Aktiebolag, +46 (0) 8 463 83 00, email: certifiedadviser@penser.se