Kallelse till årsstämma i Zinzino AB den 31 Maj 2022

Aktieägarna i Zinzino AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 31 maj 2022 kl. 13.30 i bolagets lokaler på Hulda Mellgrens gata 5 i Göteborg. Inregistrering börjar kl. 13.15.

Det är bolagets ambition att webbsända stämman för att på distans kunna ta del av stämman.

RÄTT ATT DELTA I BOLAGSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 20 maj 2022, samt

2. dels senast måndagen den 30 maj 2022 anmält sin avsikt att delta i årsstämman enligt nedan föreskrifter.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att deltaga i

årsstämman tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB

förda aktieboken. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, måste var genomförd

senast tisdagen den 24 maj 2022. Förvaltaren bör därför underrättas i god tid före denna

tidpunkt.

SÅ ANMÄLER MAN SIG

Anmälan om deltagande i stämman kan ske på följande sätt:

• per post till Zinzino AB, Hulda Mellgrens gata 5, 421 32 Västra Frölunda, eller
• per e-post till fredrik.nielsen@zinzino.com

Vid anmälan skall aktieägaren uppge:

• Namn
• Person-/organisationsnummer
• Adress och telefonnummer dagtid
• I förekommande fall namn på och antal (högst två) biträden som skall medfölja aktieägaren vid stämman.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och kommer även finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.zinzino.com. Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar insändas till bolaget i god tid före bolagsstämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Beslut om att sända en videoupptagning av stämman via Internet

5. Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet.

6. Godkännande av dagordningen.

7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

8. Anförande av verkställande direktören.

9. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

10. Beslut

a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2021

b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen 

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer som skall väljas av

stämman.

12. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisor.

13. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande samt revisor.

14. Beslut om fastställande av principer för valberedningen.

15. Beslut om emission av teckningsoptioner – incitamentsprogram för medarbetare med flera.

16. Beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning av fordran till Kenneth Koh.

17. Beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning av fordran till Enhanzz AG.

18. Beslut om emissionsbemyndigande för företrädesemissioner.

19. Beslut om emissionsbemyndigande för riktade emissioner.

20. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.

21. Beslut om aktieägarens förslag till emission av teckningsoptioner – incitamentsprogram för styrelsens ledamöter.

22. Beslut om justeringsbemyndigande

23. Stämmans avslutande.

VALBEREDNING

I enlighet med beslut av årsstämman 2021 har en valberedning inrättats. Valberedningen består av Magnus Götenfelt (representerar Saele Invest AS och familjen Saele), Cecilia Halldner (representerar Cashflow Holding ApS, Peter Sörensen) och Hans Jacobsson (styrelseordförande i Zinzino AB) Valberedningens ordförande är Magnus Götenfelt.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Hans Jacobsson eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman

Punkt 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer som skall väljas av

stämman

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter och noll styrelsesuppleant samt att antalet revisorer ska vara en.

Punkt 12. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska vara oförändrat jämfört med föregående år och utgå med totalt 980 000 kronor, varav 280 000 kronor till ordföranden, 160 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter, 25 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 15 000 kronor till ledamot i revisionsutskottet samt 10 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 10 000 till ledamot i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 13. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande samt revisor

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av ledamöterna Hans Jacobsson, Staffan Hillberg, Pierre Mårtensson, Ingela Nordenhav samt Anna Frick.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) till bolagets revisor. PwC har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Fredrik Göransson kommer att utses till huvudansvarig revisor.

14. Beslut om fastställande av principer för valberedningen.

Valberedningen föreslår att stämman även fortsättningsvis ska ha en valberedning att utses och verka enligt nedanstående principer. Principerna motsvarar föregående års principer för valberedningen.

Styrelsens ordförande ska senast vid utgången av oktober 2022 kontakta de två röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna baserat på ägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september månad före årsstämman och ber dem utse en ledamot vardera att ingå i valberedningen. Om någon av de två röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna avstår från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare sett till ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen. Mandatperioden ska löpa intill dess att ny valberedning har utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma i bolaget. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten ha rätt att utse ny ledamot. I valberedningens uppdrag ingår att inför årsstämman 2023 lämna förslag till (i) ordförande vid årsstämman, (ii) antalet styrelseledamöter, (iii) arvoden till styrelseledamöterna och annan ersättning för utskottsarbete, (iv) val av och beslut om arvode till revisor, (v) val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande, samt (vi) principer för valberedningen.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 9 (b) – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att utdelning skall utgå med 2 SEK per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen torsdagen den 2 juni 2022. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske onsdagen den 8 juni 2022 genom Euroclear Sweden AB. Resterande delen av de balanserade vinstmedlen föreslås att överföras i ny räkning.

Punkt 15 - Beslut om emission av teckningsoptioner – incitamentsprogram för medarbetare med flera

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 900 000 teckningsoptioner av serie 2022/2027:1, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 9 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dotterbolaget Zinzino Operations AB, org.nr 556655-2658 ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare med flera enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom bolagets ledning, medarbetare och nyckelpersoner samt personer i den externa distributörsorganisationen kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet på separat teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av (1) B-aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med Bolagsverkets registrering av teckningsoptionerna till och med den 31 maj 2027. Teckningskursen per aktie ska uppgå till ett belopp som fastställs på dagen för stämman enligt följande principer: slutkursen för bolagets aktie på stämmodagen, multiplicerat med en multipel om 1,4. Slutlig kurs ska fastställas av den från bolaget oberoende aktör som har i uppdrag att värdera teckningsoptionerna i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell och avrundas så att kursen blir jämna 5 öre. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt nedan får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga optionsvillkoren, vilka tillhandahålls i enlighet med vad som anges under rubriken ”Tillhandahållande av handlingar” nedan.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande kategorier:

Kategori	Högsta antal optioner/person	Högsta antal optioner/kategori
Nyckelpersoner i den externa försäljningsorganisationen (högst 4 personer)	100 000	400 000
Koncernledning och försäljningsledning(högst 20 personer)	40 000	350 000
Nyckelanställda (högst 15 personer)	10 000	150 000

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Optioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare, bl.a. i samband med eventuellt införande av nya tjänster/befattningar i bolaget. Dessa nya medarbetade ska inte medräknas i de högsta belopp som anges under respektive befattningskategori, dock att högsta antal optioner per kategori inte ska påverkas. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Anmälan och tilldelning

Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare i annan kategori varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån kategoritillhörighet, personalkategori och anmält antal teckningsoptioner. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med 50 procent.

Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. En preliminär uträkning av teckningsoptionernas marknadsvärde med beaktande av nuvarande omständigheter visar ett marknadsvärde per teckningsoption på 2,50 kronor.

De anställda kommer att förvärva teckningsoptionerna till det marknadsvärde som fastställts. Betalning ska ske kontant.

Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 900 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 2 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren samt beaktat redan utestående teckningsoptioner.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till anställda.

Teckningsoptionsprogrammet kommer endast att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Utöver nu föreslaget incitamentsprogram finns idag tre utestående optionsprogram. Samtliga program är till största del riktade mot den externa distributörsorganisationen i koncernen men även med viss tilldelning till medarbetare på bolaget.

Det första optionsprogrammet omfattar 800 000 teckningsoptioner till ett lösenpris om 18 kronor per B-aktie som löper ut 2024-05-31 varav 50 000 tecknats av ledningsgruppen i koncernen. Övriga teckningsoptioner i programmet har tecknats av bolagets externa distributörer. Per dagen för denna kallelse har 366 100 teckningsoptioner redan utnyttjats för aktieteckning inom ramen för detta optionsprogram.

Det andra optionsprogrammet omfattar 1 000 000 teckningsoptioner till ett lösenpris om 45 kronor per B-aktie som löper ut 2025-05-31 varav 220 000 tecknats av ledningsgruppen i koncernen, 51 000 av nyckelmedarbetare och 22 100 av övrig personal i koncernen. Övriga teckningsoptioner i programmet har tecknats av bolagets externa distributörer. Per dagen för denna kallelse har 36 033 teckningsoptioner redan utnyttjats för aktieteckning inom ramen för detta optionsprogram

Ett tredje optionsprogram beslutades på bolagets årsstämma 2021-05-20 och omfattar 800 000 teckningsoptioner till ett lösenpris om 140 kr per B-aktie som löper ut 2026-05-31Per dagen för denna kallelse har inga teckningsoptioner tecknats eller utnyttjats för aktieteckning inom ramen för detta optionsprogram.

Om samtliga utestående teckningsoptioner enligt ovan utnyttjas för nyteckning, kommer sammanlagt 2 197 867 B-aktier att utges, vilket motsvara en totalt utspädning av aktiekapitalet uppgående till totalt ca 6,5%.

Instruktion till styrelsen

Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt ovan.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 - Beslut om riktad nyemission med betalning genom kvittning av fordran till Kenneth Koh.

Styrelsen föreslår stämman att besluta om att öka aktiekapitalet med 9 432 kronor genom att emittera 94 316 nya B-aktier. Ny B-aktie medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Rätten att teckna de 94 316 B-aktierna tillkommer enbart Kenneth Peow Swee Koh. Teckning av nya aktier ska ske på separat teckningslista senast den 15 juni 2022, styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning av likviden för aktierna sker genom kvittning av Kenneth Peow Swee Koh:s fordran på Zinzino AB uppgående till 2 928 370 SEK. Teckningskursen för varje nytecknad aktie uppgår till 31,05 SEK. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra det förvärv som den aktuella kvittningsbara fordran härrör sig från. Möjligheten att genom riktade nyemissioner kunna genomföra strategiskt viktiga förvärv för bolaget är av stor verksamhetsmässig vikt för bolaget. Detta talar enligt styrelsen sammantaget och med tillräcklig styrka för att det ligger i bolagets och aktieägarnas intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Den aktuella teckningskursen följer de principer som anges i aktuellt aktieöverlåtelseavtal, som i sin tur fastställdes efter långtgående förhandlingar med tecknaren. Teckningskursen anses således av styrelsen som marknadsmässig.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17 - Beslut om riktad nyemission med betalning genom kvittning av fordran till Enhanzz AG.

Styrelsen föreslår stämman att besluta om att öka aktiekapitalet med 6 397 kronor genom att emittera 63 969 nya B-aktier. Ny B-aktie medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Rätten att teckna de 63 969 B-aktierna tillkommer enbart Enhanzz AG. Teckning av nya aktier ska ske på separat teckningslista senast den 15 juni 2022, styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning av likviden för aktierna sker genom kvittning av Enhanzz AGs fordran på Zinzino AB uppgående till 2 581 150 SEK. Teckningskursen för varje nytecknad aktie uppgår till 40,35 SEK. . Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra det förvärv som den aktuella kvittningsbara fordran härrör sig från. Möjligheten att genom riktade nyemissioner kunna genomföra strategiskt viktiga förvärv för bolaget är av stor verksamhetsmässig vikt för bolaget. Detta talar enligt styrelsen sammantaget och med tillräcklig styrka för att det ligger i bolagets och aktieägarnas intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Den aktuella teckningskursen följer de principer som anges i aktuellt aktieöverlåtelseavtal, som i sin tur fastställdes efter långtgående förhandlingar med tecknaren. Teckningskursen anses således av styrelsen som marknadsmässig.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18 - Beslut om emissionsbemyndigande för företrädesemissioner

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av B-aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor med beaktande av aktieägarnas företrädesrätt. Eventuella teckningsoptioner eller konvertibeln utgivna under detta bemyndigande ska berättiga till teckning av B-aktier.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen. Antalet B-aktier som ska kunna emitteras respektive antalet B-aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet B-aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om antal aktier och aktiekapital.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

Punkt 19 - Beslut om emissionsbemyndigande för riktade emissioner

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av B-aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Eventuella teckningsoptioner eller konvertibeln utgivna under detta bemyndigande ska berättiga till teckning av B-aktier.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen. Antalet B-aktier som ska kunna emitteras respektive antalet B-aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet B-aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till 3 000 000 B-aktier.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

AKTIEÄGARES BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 21 – Beslut om aktieägarens förslag till emission av teckningsoptioner – incitamentsprogram för styrelsens ledamöter

Finn Örjan Saele och Saele Invest AS föreslår att stämman beslutar om att bolaget ska emittera 120 000 st teckningsoptioner av serie 2022/2027:2 berättigande till nyteckning av 120 000 B-aktier i bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande personer:

Tecknare                             Antal teckningsoptioner

Hans Jacobsson, Ordförande                                                40 000                    

Staffan Hillberg, Ledamot                                                       20 000

Anna Frick, Ledamot                                                              20 000                    

Pierre Mårtensson, Ledamot                                                  20 000                   

Ingela Nordenhav, ledamot                                                    20 000

Teckningsoptioner som inte tecknas enligt ovan får inte tecknas av någon annan.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ovan angivna styrelseledamöter. Genom ett sådant program erbjuds styrelse­ledamöterna möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat intresse för bolagets och dess dotterbolags verksamhet och resultatutveckling, till förmån för bolaget och dess aktieägare.

Teckningsoptionerna av serie 2022/2027:2 ska emitteras till en teckningskurs som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde på dagen för den beslutande stämman i bolaget. Marknads­värdet beräknas av en från bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderings­modell.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningssedel. Teckning ska ske senast den 15 juli 2022. Betalning av vederlaget, enligt ovan, per tecknad teckningsoption ska erläggas med kontanta medel senast den 15 juli 2022. Styrelsen ska dock äga rätt att senarelägga sista dag för teckning respektive betalning.

Det noteras att beslut om hur fördelning ska ske vid överteckning inte erfordras.

Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara, men en förutsättning för tilldelning av tecknings­optionerna är att styrelseledamöterna senast samtidigt med teckning har ingått ett särskilt hembuds­avtal med bolaget, enligt vilket respektive styrelseledamot ska vara förpliktigad att erbjuda Bolaget eller den Bolaget anvisar att förvärva teckningsoptionerna eller viss andel av dessa om styrelse­uppdraget upphör (i) inom viss tid, (ii) vid överlåtelse av teckningsoptioner före den 31 maj 2027 samt (iii) i vissa andra fall.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter vidare att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget, innebärande att aktiekapitalet kan ökas med 12 000 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna genom teckning av högst 120 000 nya aktier.

Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier i bolaget under perioden från och med den 1 juni 2022 till och med den 31 maj 2027.

Teckningskursen per aktie ska uppgå till ett belopp som fastställs på dagen för stämman enligt följande principer: slutkursen för bolagets aktie på stämmodagen, multiplicerat med en multipel om 1,4. Slutlig kurs ska fastställas av den från bolaget oberoende aktör som har i uppdrag att värdera teckningsoptionerna i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell och avrundas så att kursen blir jämna 5 öre.

Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga optionsvillkoren, vilka tillhandahålls i enlighet med vad som anges under rubriken ”Tillhandahållande av handlingar” nedan.

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 120 000 B-aktier nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,5 procent av det totala antalet aktier i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av tecknings­optionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till styrelseledamöterna.

Tecknarna kommer att teckna teckningsoptionerna till marknadsvärde som ovan angivet. Därmed uppkommer inget sådant förmånsvärde, för deltagarna som tecknar optioner, som bolaget är skyldigt att erlägga sociala avgifter på. Teckningsoptionsprogrammet medför således ingen ökad skatte­kostnad för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptions­programmet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram på uppdrag av förslagsställaren, som har beslutat att framlägga detta förslag till stämman. Ingen av ledamöterna som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Bolagets övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram framgår av sammanställningen under punkt 15 ovan.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vidare är beslutet villkorat av att ovanstående tecknare valts till styrelseledamöter av stämman.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 33 702 278, varav 5 113 392 aktier av serie A och 28 588 886 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 7 972 280,6. Bolaget innehar inga egna aktier.

AKTIEÄGARNAS RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncernföretag som avses ovan.

TILLHANDAHÅLLANDE AV HANDLINGAR

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor med adress Hulda Mellgrens Gata 5, 421 32 Västra Frölunda, samt på dess hemsida, www.zinzino.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Göteborg i april 2022

Zinzino AB

Styrelsen

För mer information vänligen kontakta:

Dag Bergheim Pettersen CEO Zinzino +47 (0) 932 25 700, zinzino.com

Fredrik Nielsen CFO Zinzino +46 707 900 174, fredrik.nielsen@zinzino.com

Bilder för fri publicering:

marketing@zinzino.com

Certified Adviser: Erik Penser Bank Aktiebolag, +46 (0) 8 463 83 00, email: certifiedadviser@penser.se