Kallelse till Årstämma i Zinzino den 8 maj 2015

Aktieägarna i Zinzino AB (publ) kallas härmed till årsstämma fredagen den 8 maj 2015 kl. 13.00 i bolagets lokaler på Hulda Lindgrens Gata 8 i Göteborg. Inregistrering börjar kl. 12.45.

RÄTT ATT DELTA I BOLAGSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken senast 2015-05-02 kl 16.30 dels senast onsdagen den 6 maj 2015 kl 12.00 anmält sin avsikt att delta i årsstämman enligt nedan föreskrifter. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att deltaga i årsstämman tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, måste var genomförd senast 2015-05-02 kl 16.30 Förvaltaren bör därför underrättas i god tid före denna tidpunkt.

SÅ ANMÄLER MAN SIG
Anmälan om deltagande i stämman kan ske på följande sätt:
• per fax +46( 31 726 99 61)
• per post till Zinzino AB, Hulda Lindgrens gata 8, 421 31 Västra Frölunda
• via e-post: fredrik.nielsen@zinzino.com

Vid anmälan skall aktieägaren uppge:
• namn
• person-/organisationsnummer
• adress och telefonnummer dagtid
• i förekommande fall namn på och antal (högst två) biträden som skall medfölja aktieägaren vid stämman.

Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakt, registreringsbevis eller andra
behörighetshandlingar insändas till bolaget i god tid före bolagsstämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

6. Anförande av verkställande direktören

7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall,
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2014.

8. Beslut
a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och
koncernbalansräkning för 2014
b. om fördelning av de till årsstämmans förfogande stående vinstmedlen.
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

9. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som skall väljas av stämman.

11. Val av ny styrelse.

12. Val av revisor

13. Beslut om instruktioner för valberedning inför nästa stämma

14. Val av valberedningningens ledamöter

15. Beslut om utfärdande av teckningsoptioner.

16. Beslut om emissionsbemyndigande för företrädesemissioner.

17. Beslut om emissionsbemyndigande för riktade emissioner.

18. Bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av beslut hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

19. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 8 (b) Fördelning av de till årsstämmans förfogande stående vinstmedlen

Styrelsen föreslår att utdelning skall utgå med 0,25 SEK per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen tisdagen den 12 maj 2014. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske måndagen den 18 maj 2015 genom Euroclear Sweden AB.

Punkt 9 - Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden utgår enligt följande:

Styrelsens ordförande: 172 000 svenska kronor per år
Ordinarie styrelseledamot: 98 000 svenska kronor per år

Styrelsen föreslår att revisionsarvode även i fortsättningen skall utgå efter godkänd löpande räkning.

Punkt 11 - Val av ny styrelse
Valberedningen har till omval för 1 år förelslagit:

Styrelsens ordförande: Hans Jacobsson
Ordinarie ledamot: Staffan Hillberg
Ordinarie ledamot: Cecilia Halldner

Samt som nyval av:

Ordinarie ledamot: Pierre Mårtensson

Punkt 12 - Val av revisor

Valberedningen har till omval för 1 år förelslagit:

Magnus Götenfelt , PwC AB

Punkt 13 – Beslut om instruktioner för valberedning inför nästa stämma

Valberedningens ledamöter ska utses av årsstämman för tiden intill nästa årsstämma. Årsstämman väljer en representant vardera från de röstmässigt två största aktieägarna i Bolaget, som uttalat sin vilja att genom representant delta i valberedningen, till ledamöter i valberedningen. Därutöver kan årsstämman utse Bolagets styrelseordförande till ledamot i valberedningen.

Om en ledamot representerar en aktieägare som sålt huvuddelen av sitt innehav av aktier i Bolaget och som därefter eller av annan anledning röstmässigt blivit väsenligt mindre än den andra röstmässigt största aktieägaren i Bolaget, ska ledamoten representerande sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande om den aktieägare som tillkommit bland de två största aktieägarna meddelat valberedningen att denne önskar utse sin representant. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om förändringen sker mindre än två månader före ordinarie bolagsstämma.

Om ledamots koppling till den aktieägare den representerar upphör eller om ledamot av andra skäl lämnar valberedningen ska samma aktieägare ha rätt att utse ny ledamot att ersätta den tidigare ledamoten som inte längre representerar aktieägaren. Detta ska skegenom att anmälan om detta skickas från aktieägaren till valberedningens ordförande,eller om det är ordföranden som avgår till annan ledamot i valberedningen med angivande av den ledamot som ersätts och den nytillkommande ledamoten.Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de skett.Valberedningen ska inom sig välja ordförande vilken ska vara en ägarrepresentant. Något arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen.

Valberedningensledamöter ska dock ersättas av Bolaget för skäliga utlägg och kostnader, t.ex. kostnader för externa konsulter som bedöms nödvändiga för valberedningens arbete. Därutöver ska Bolaget på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion för att underlätta valberedningens arbete. Valberedningen ska inför nästa årsstämma presentera förslag till (i) val av ordförande på årsstämman; (ii) antalet styrelseledamöter och suppleanter; (iii) val av styrelseledamöter; (iv) val av styrelsens ordförande; (v) bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter (i förekommande fall); (vi) val av revisorer och revisorssuppleanter (i förekommande fall); (vii) arvode till styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter; viii) principer för val av valberedningens ledamöter och instruktion för valberedningens arbete och (ix) val av valberedningens ledamöter.

Punkt 14 – Val av valberedningens ledamöter
Valberedningen föreslår att Örjan Saele som företrädare för familjen Saele och Saele Invest & Consult AS, samt Peter Sörensen som företrädare för Cashflow Holding ApS, utses till ledamöter i valberedningen i egenskap av representanter för de röstmässigt två största aktieägarna i Bolaget. Utöver detta föreslås Hans Jakobsson, styrelseordförande i Bolaget som sammankallande ledamot i valberedningen

Punkt 15 - Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera högst 600 000 st. teckningsoptioner. Rätt att teckna nya teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma bolagets dotterbolag Zinzino Nordic AB (556646-5893), vilket skall ha rätt att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare i Bolaget.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa incitament för Bolagets ledande befattningshavare för bolagets positiva utveckling. Teckning av teckningsoptionerna skall ske genom teckning på teckningslista senast den 31 maj 2015. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning.

Varje teckningsoption skall medföra en rätt att från och med Bolagsverkets registrering av teckningsoptionerna till och med den 31 maj 2020 teckna en (1) ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs om 26 kronor. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 60 000 kronor.

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Ledande befattningshavare i bolaget skall av dotterbolaget Zinzino Nordic AB erbjudas att förvärva teckningsoptionerna i enlighet med styrelsens i bolagets kommande beslut härom. Vid förvärven skall för teckningsoptionerna erläggas marknadsmässig premie, vilken skall fastställas genom tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner vidareförsäljning av teckningsoptionerna i enlighet med ovan angivna riktlinjer.

Punkt 16 - Beslut om emissionsbemyndigande för företrädesemissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om företrädesemission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Styrelsen skall kunna besluta om företrädesemission med eller utan bestämmelse om kvittning eller eljest med villkor.

Punkt 17 - Beslut om emissionsbemyndigande för riktade emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission på marknadsmässiga villkor av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen skall dock inte kunna fatta beslut som innebär att sammanlagt mer än 3 000 000 B-aktier tillkommer.

ANMÄRKNINGAR
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För beslut i enlighet med förslaget enligt punkt 17 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte erforderliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt på bolagets huvudkontor i Göteborg från och med den 17 april 2015 och sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Göteborg i april 2015

Zinzino AB
Styrelsen