KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ZINZINO AB DEN 15 MAJ 2020

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ZINZINO AB DEN 15 MAJ 2020
Aktieägarna i Zinzino AB (publ) kallas härmed till årsstämma fredagen den 15 maj 2020 kl. 14.30 i bolagets lokaler på Hulda Mellgrens gata 5 i Göteborg. Inregistrering börjar kl. 14.15. Det är bolagets ambition att webbsända stämman för att möjliggöra deltagande på distans. Ett förfarande för att rösta genom ett ombud på plats på stämman kommer att erbjudas aktieägare som ej kan delta. Information om detta kommer att publiceras på bolagets hemsida, www.zinzino.com inom kort.

RÄTT ATT DELTA I BOLAGSSTÄMMAN
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast 2020-05-09 dels senast torsdagen den 14 maj 2020 anmält sin avsikt att delta i årsstämman enligt nedan föreskrifter.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att deltaga i årsstämman tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, måste var genomförd senast 2020-05-09. Förvaltaren bör därför underrättas i god tid före denna tidpunkt.

SÅ ANMÄLER MAN SIG
Anmälan om deltagande i stämman kan ske på följande sätt:
per post till Zinzino AB, Hulda Mellgrens gata 5, 421 32 Västra Frölunda
via e-post: fredrik.nielsen@zinzino.com
Vid anmälan skall aktieägaren uppge:

- Namn
- person-/organisationsnummer
- adress och telefonnummer dagtid
- i förekommande fall namn på och antal (högst två) biträden som skall medfölja aktieägaren vid stämman.

Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar insändas till bolaget i god tid före bolagsstämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6.  Anförande av verkställande direktören
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2019.
8. Beslut
- a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2019
- b. om fördelning av de till årsstämmans förfogande stående vinstmedlen.
- c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som skall väljas av stämman.
11. Val av ny styrelse.
12. Val av revisor
13. Val av valberedningens ledamöter
14. Beslut om teckningsoptioner
15. Beslut om emissionsbemyndigande för företrädesemissioner.
16. Beslut om emissionsbemyndigande för riktade emissioner.
17. Bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av beslut hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
18. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 8 (b) Fördelning av de till årsstämmans förfogande stående vinstmedlen
Styrelsen föreslår att utdelning skall utgå med 0,70 SEK per aktie genom en ordinarie utdelning på 0,55 SEK per aktie och extra utdelning på 0,15 SEK per aktie vid samma utdelningstillfälle. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen tisdagen den 19 maj 2020. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske måndagen den 25 maj 2020 genom Euroclear Sweden AB.

Punkt 9 - Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
Valberedningen föreslår att styrelsearvoden uppgår enligt följande:
Styrelsens ordförande: 190 000 svenska kronor per år
Ordinarie styrelseledamot: 108 000 svenska kronor per år
Styrelsen föreslår att revisionsarvode även i fortsättningen skall utgå efter godkänd löpande räkning.

Punkt 11 - Val av ny styrelse
Valberedningen har till omval för 1 år föreslagit:
Styrelsens ordförande: Hans Jacobsson
Ordinarie ledamot: Staffan Hillberg
Ordinarie ledamot: Pierre Mårtensson
Ordinarie ledamot: Ingela Nordenhav

Punkt 12 - Val av revisor
Valberedningen har som omval av revisor föreslagit  Fredrik Göransson , PwC AB

Punkt  13 – Val av valberedningens ledamöter
Valberedningen föreslår Magnus Götenfelt som företrädare för familjen Saele och Saele Invest & Consult AS, samt Cecilia Halldner som företrädare för Cashflow Holding ApS, som ledamöter i valberedningen i egenskap av representanter för de röstmässigt två största aktieägarna i Bolaget. Utöver detta föreslås omval av Hans Jacobsson, styrelseordförande i Bolaget som sammankallande ledamot i valberedningen. Valberedningens arbete inleds enligt plan under hösten 2020 när Magnus Götenfelt har frånträtt rollen som revisor på PwC AB.

Punkt 14 - Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera högst 1 000 000 st. teckningsoptioner. Rätt att teckna nya teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma bolagets dotterbolag Zinzino Nordic AB (556646-5893), vilket skall ha rätt att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare i Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa incitament för Bolagets ledande befattningshavare för bolagets positiva utveckling. Teckning av teckningsoptionerna skall ske genom teckning på teckningslista senast den 15 juni 2020. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning. Varje teckningsoption skall medföra en rätt att från och med Bolagsverkets registrering av teckningsoptionerna till och med den 31 maj 2025 teckna en (1) ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs inom ett intervall mellan 35 kr – 50 kr som fastställes av styrelsen på basis av aktuell aktiekurs i samband med stämmotillfället. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 100 000 kronor.

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Ledande befattningshavare i bolaget skall av dotterbolaget Zinzino Nordic AB erbjudas att förvärva teckningsoptionerna i enlighet med styrelsens i bolagets kommande beslut härom. Vid förvärven skall för teckningsoptionerna erläggas marknadsmässig premie, vilken skall fastställas genom tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner vidareförsäljning av teckningsoptionerna i enlighet med ovan angivna riktlinjer.

Punkt 15 - Beslut om emissionsbemyndigande för företrädesemissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om företrädesemission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Styrelsen skall kunna besluta om företrädesemission med eller utan bestämmelse om kvittning eller eljest med villkor.

Punkt 16 - Beslut om emissionsbemyndigande för riktade emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission på marknadsmässiga villkor av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen skall dock inte kunna fatta beslut som innebär att sammanlagt mer än 3 000 000 B-aktier tillkommer.

ANMÄRKNINGAR
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För beslut i enlighet med förslaget enligt punkt 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte erforderliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt på bolagets huvudkontor i Göteborg från och med den 24 april 2020 och sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Göteborg i april 2020

Zinzino AB
Styrelsen

För mer information vänligen kontakta:
Dag Bergheim Pettersen CEO Zinzino +47 (0) 932 25 700, zinzino.com

Bilder för fri publicering:
Marcus Tollbom +46 (0) 70 190 03 12, marcus.tollbom@zinzino.com

Certified Adviser: Erik Penser Bank Aktiebolag, +46 (0) 8 463 83 00, email: certifiedadviser@penser.se

     
Zinzino AB (publ.) är ett globalt direktförsäljningsföretag som marknadsför och säljer testbaserade produkter inom kosttillskott, hudvård och livsstil. Zinzino äger det norska företaget BioActive Foods AS och forsknings-/produktionsenheten Faun Pharma AS. Zinzinos huvudkontor ligger i Göteborg, och företaget har även kontor i Helsingfors, Riga, Oslo, Florida och Adelaide. Zinzino är ett aktiebolag noterat på Nasdaq First North.