KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ZINZINO AB DEN 22 MAJ 2019

Aktieägarna i Zinzino AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 22 maj 2019 kl. 13.30 i bolagets lokaler på Hulda Mellgrens Gata 5 i Göteborg. Inregistrering börjar kl. 13.15.

RÄTT ATT DELTA I BOLAGSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken senast 2019-05-16 dels senast tisdagen den 21 maj 2019 anmält sin avsikt att delta i årsstämman enligt nedan föreskrifter.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att deltaga i årsstämman tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, måste var genomförd senast 2019-05-16. Förvaltaren bör därför underrättas i god tid före denna tidpunkt.

SÅ ANMÄLER MAN SIG

Anmälan om deltagande i stämman kan ske på följande sätt: 
per post till Zinzino AB, Hulda Mellgrens gata 5, 421 32 Västra Frölunda
via e-post: fredrik.nielsen@zinzino.com
Vid anmälan skall aktieägaren uppge:
-  Namn
- person-/organisationsnummer
- adress och telefonnummer dagtid
- i förekommande fall namn på och antal (högst två) biträden som skall medfölja aktieägaren
vid stämman.
Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar insändas till bolaget i god tid före bolagsstämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Anförande av verkställande direktören
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2018.
8. Beslut
   a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2018
   b. om fördelning av de till årsstämmans förfogande stående vinstmedlen.
   c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som skall väljas av stämman.
11. Val av ny styrelse.
12. Val av revisor
13. Val av valberedningens ledamöter
14. Beslut om teckningsoptioner
15. Beslut om emissionsbemyndigande för företrädesemissioner.
16. Beslut om emissionsbemyndigande för riktade emissioner.
17. Bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av beslut hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
18. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 8 (b) Fördelning av de till årsstämmans förfogande stående vinstmedlen

Styrelsen föreslår att utdelning skall utgå med 0,70 SEK per aktie genom en ordinarie utdelning på 0,50 SEK per aktie och extra utdelning på 0,20 SEK per aktie vid samma utdelningstillfälle. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen fredagen den 24 maj 2019. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske onsdagen den 29 maj 2019 genom Euroclear Sweden AB.

Punkt 9 - Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden uppgår enligt följande:

Styrelsens ordförande: 190 000 svenska kronor per år
Ordinarie styrelseledamot: 108 000 svenska kronor per år

Styrelsen föreslår att revisionsarvode även i fortsättningen skall utgå efter godkänd löpande räkning.

Punkt 11 - Val av ny styrelse

Valberedningen har till omval för 1 år föreslagit:

Styrelsens ordförande: Hans Jacobsson
Ordinarie ledamot: Staffan Hillberg
Ordinarie ledamot: Pierre Mårtensson

Tidigare ordinarie ledamot Gabriele Helmer har avböjt omval. Valberedningen föreslår därmed nyval av:

Ordinarie ledamot: Ingela Nordenhav

Punkt 12 - Val av revisor

Valberedningen har som omval av revisor föreslagit

Fredrik Göransson , PwC AB

Punkt 13 – Val av valberedningens ledamöter

Valberedningen föreslår omval av Örjan Saele som företrädare för familjen Saele och Saele Invest & Consult AS, samt Peter Sörensen som företrädare för Cashflow Holding ApS, som ledamöter i valberedningen i egenskap av representanter för de röstmässigt två största aktieägarna i Bolaget. Utöver detta föreslås även omval av Hans Jacobsson, styrelseordförande i Bolaget som sammankallande ledamot i valberedningen.

Punkt 14 - Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera högst 800 000 st. teckningsoptioner. Rätt att teckna nya teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma bolagets dotterbolag Zinzino Nordic AB (556646-5893), vilket skall ha rätt att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare i Bolaget.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa incitament för Bolagets ledande befattningshavare för bolagets positiva utveckling. Teckning av teckningsoptionerna skall ske genom teckning på teckningslista senast den 15 juni 2019. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning. Varje teckningsoption skall medföra en rätt att från och med Bolagsverkets registrering av teckningsoptionerna till och med den 31 maj 2024 teckna en (1) ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs inom ett intervall mellan 15 kr – 22 kr som fastställes av styrelsen på basis av aktuell aktiekurs i samband med stämmotillfället. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 80 000 kronor.

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Ledande befattningshavare i bolaget skall av dotterbolaget Zinzino Nordic AB erbjudas att förvärva teckningsoptionerna i enlighet med styrelsens i bolagets kommande beslut härom. Vid förvärven skall för teckningsoptionerna erläggas marknadsmässig premie, vilken skall fastställas genom tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner vidareförsäljning av teckningsoptionerna i enlighet med ovan angivna riktlinjer.

Punkt 15 - Beslut om emissionsbemyndigande för företrädesemissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om företrädesemission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Styrelsen skall kunna besluta om företrädesemission med eller utan bestämmelse om kvittning eller eljest med villkor.

Punkt 16 - Beslut om emissionsbemyndigande för riktade emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission på marknadsmässiga villkor av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen skall dock inte kunna fatta beslut som innebär att sammanlagt mer än 3 000 000 B-aktier tillkommer.

ANMÄRKNINGAR

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För beslut i enlighet med förslaget enligt punkt 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte erforderliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt på bolagets huvudkontor i Göteborg från och med den 30 april 2019 och sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Göteborg i april 2019

    
Zinzino AB
Styrelsen

För mer information vänligen kontakta: 
Dag Bergheim Pettersen, VD Zinzino, tfn +47 (0) 932 25 700, zinzino.se

Bilder för fri publicering:
Marcus Tollbom, tfn +46 (0) 70-190 03 12

Certified Adviser:
Erik Penser Bank Aktiebolag, tfn +46 (0) 8 463 83 00 email: certifiedadviser@penser.se

Denna information är sådan som Zinzino AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande kl. 10.00 den 23 april 2019.

Zinzino AB (publ.) är ett direktförsäljningsbolag som är verksamt i Europa, Nordamerika och Australien. Zinzino marknadsför och säljer produkter inom två produktlinjer; Zinzino Health, med fokus på långsiktig hälsa, och Zinzino Coffee, bestående av espressomaskiner, kaffe och te. Zinzino äger det norska forskningsbolaget BioActive Foods AS och produktionsenheten Faun Pharma AS. Zinzino har drygt 120 anställda och finns på 34 marknader. Företaget har sitt säte i Göteborg, kontor i Helsingfors, Riga, Oslo, USA och Australien. Zinzino är ett publikt aktiebolag, vars aktie är noterad på Nasdaq First North. Zinzino blev 2016 både utnämnt som ett av Veckans Affärers ”Superföretag 2015” och Dagens Industris Gasellföretag.