KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ZINZINO AB DEN 24 MAJ 2017

Aktieägarna i Zinzino AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 24 maj 2017 kl. 13.00 i bolagets lokaler på Hulda Lindgrens Gata 8 i Göteborg. Inregistrering börjar kl. 12.45.

RÄTT ATT DELTA I BOLAGSSTÄMMAN
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken senast 2017-05-18 dels senast måndagen den 22 maj 2017 anmält sin avsikt att delta i årsstämman enligt nedan föreskrifter. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att deltaga i årsstämman tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, måste var genomförd senast 2017-05-18. Förvaltaren bör därför underrättas i god tid före denna tidpunkt.

SÅ ANMÄLER MAN SIG
Anmälan om deltagande i stämman kan ske på följande sätt:

• per post till Zinzino AB, Hulda Lindgrens gata 8, 421 31 Västra Frölunda
• via e-post: fredrik.nielsen@zinzino.com

Vid anmälan skall aktieägaren uppge:
- Namn
- person-/organisationsnummer
- adress och telefonnummer dagtid
- i förekommande fall namn på och antal (högst två) biträden som skall medfölja aktieägaren vid stämman.

Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar insändas till bolaget i god tid före bolagsstämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Anförande av verkställande direktören
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2016.
8. Beslut
   a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2016
   b. om fördelning av de till årsstämmans förfogande stående vinstmedlen.
   c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som skall väljas av stämman.
11. Val av ny styrelse.
12. Val av revisor
13. Val av valberedningens ledamöter
14. Beslut om teckningsoptioner
15. Beslut om emissionsbemyndigande för företrädesemissioner.
16. Beslut om emissionsbemyndigande för riktade emissioner.
17. Bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av beslut hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
18. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 8 (b) Fördelning av de till årsstämmans förfogande stående vinstmedlen
Styrelsen föreslår att utdelning skall utgå med 0,25 SEK per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen måndagen den 29 maj 2017. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske torsdagen den 1 juni 2017. genom Euroclear Sweden AB.

Punkt 9 - Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
Valberedningen föreslår att styrelsearvoden uppgår enligt följande:

Styrelsens ordförande: 181 000 svenska kronor per år
Ordinarie styrelseledamot: 103 000 svenska kronor per år

Styrelsen föreslår att revisionsarvode även i fortsättningen skall utgå efter godkänd löpande räkning.

Punkt 11 - Val av ny styrelse
Valberedningen har till omval för 1 år föreslagit:

Styrelsens ordförande: Hans Jacobsson
Ordinarie ledamot: Staffan Hillberg
Ordinarie ledamot: Pierre Mårtensson

Tidigare ordinarie ledamot Cecilia Halldner har avböjt omval. Valberedningen föreslår därmed nyval av:

Ordinarie ledamot: Gabriele Helmer

Punkt 12 - Val av revisor
Valberedningen har till omval för 1 år föreslagit:

Magnus Götenfelt, PwC AB

Punkt 13 – Val av valberedningens ledamöter
Valberedningen föreslår omval av Örjan Saele som företrädare för familjen Saele och Saele Invest & Consult AS, samt Peter Sörensen som företrädare för Cashflow Holding ApS, som ledamöter i valberedningen i egenskap av representanter för de röstmässigt två största aktieägarna i Bolaget. Utöver detta föreslås även omval av Hans Jacobsson, styrelseordförande i Bolaget som sammankallande ledamot i valberedningen.

Punkt 14 - Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera högst 500 000 st. teckningsoptioner. Rätt att teckna nya teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma bolagets dotterbolag Zinzino Nordic AB (556646-5893), vilket skall ha rätt att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare i Bolaget.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa incitament för Bolagets ledande befattningshavare för bolagets positiva utveckling. Teckning av teckningsoptionerna skall ske genom teckning på teckningslista senast den 10 juni 2017. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning. Varje teckningsoption skall medföra en rätt att från och med Bolagsverkets registrering av teckningsoptionerna till och med den 31 maj 2020 teckna en (1) ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs om 14 kronor. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 50 000 kronor.

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Ledande befattningshavare i bolaget skall av dotterbolaget Zinzino Nordic AB erbjudas att förvärva teckningsoptionerna i enlighet med styrelsens i bolagets kommande beslut härom. Vid förvärven skall för teckningsoptionerna erläggas marknadsmässig premie, vilken skall fastställas genom tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner vidareförsäljning av teckningsoptionerna i enlighet med ovan angivna riktlinjer.

Punkt 15 - Beslut om emissionsbemyndigande för företrädesemissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om företrädesemission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Styrelsen skall kunna besluta om företrädesemission med eller utan bestämmelse om kvittning eller eljest med villkor.

Punkt 16 - Beslut om emissionsbemyndigande för riktade emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission på marknadsmässiga villkor av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen skall dock inte kunna fatta beslut som innebär att sammanlagt mer än 3 000 000 B-aktier tillkommer.

ANMÄRKNINGAR
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.  

För beslut i enlighet med förslaget enligt punkt 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.  

Styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte erforderliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt på bolagets huvudkontor i Göteborg från och med den 3 maj 2017 och sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Göteborg i april 2017

Zinzino AB
Styrelsen

 
För mer information vänligen kontakta:
Dag Bergheim Pettersen, CEO Zinzino, tfn +47 (0) 93 22 57 00
Bilder för fri publicering: Lars Dahlberg, tfn + 46 (0) 70 779 77 70
Certified Adviser: Erik Penser Bank                               

Denna information är sådan som Zinzino AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande kl. 11.00 den 20 april 2017.

__________________________________________________________________________________ 

Zinzino Nordic AB (publ.) är ett direktförsäljningsbolag som opererar i hela EU, Norge, Island och i Nordamerika. Zinzino marknadsför och säljer produkter inom två produktlinjer; Zinzino Health, med fokus på långsiktig hälsa, och Zinzino Coffee, bestående av espressomaskiner, kaffe och te.

Zinzino äger det norska BioActive Foods AS och forsknings- och produktionsenheten Faun Pharma AS. Zinzino har drygt 120 anställda. Företaget har sitt säte i Göteborg, kontor i Helsingfors, Riga, Oslo och i Florida, USA. Zinzino är ett publikt aktiebolag och aktien är noterad på Nasdaq First North.

Zinzino är ett av Veckans Affärers ”Superföretag 2015” samt en av pristagarna av utmärkelsen ”Årets Gasell 2013” från Dagens Industri.